*ST红相因转让子公司100%股权引监管关注。*ST红相此前以11.70亿元收购该公司，本次交易对其评价估计价格为6.76亿元，而最终转让价格为3.31亿元。

  11月28日，深交所向红相股份有限公司（证券简称：*ST红相；证券代码：300427.SZ）下发关注函，对公司拟以3.31亿元向浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称：时代金泰）转让卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称：银川变压器）100%股权事宜表示关注。

  根据公告，深交所要求*ST红相结合标的公司行业发展的新趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前市场环境与公司收购时发生明显的变化的详细情况，发生明显的变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，与同行业可比公司是不是一致。同时，结合行业环境变化、收购后标的公司经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化、财务情况等进一步说明是否实现前期收购目的，本次出售标的公司的必要性、合理性。

  本次对交易标的银川变压器的转让价款为3.31亿元，低于其2023年7月末（评估截止日）净资产5.80亿元、未分配利润3.38亿元，而相较于评价估计价格的6.76亿元更是拦腰折价。

  对此，深交所要求*ST红相结合标的核心竞争力、专业资质及行业地位、主要财务数据及变动原因、同类可比交易、同行业公司情况等，进一步说明本次交易作价低于收购价格、评价估计价格、净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价是否公允，是否损害上市公司及中小股东的利益。

  10月9日，*ST红相首次发布关于拟公开挂牌转让银川变压器100%股权的公告，彼时设置的交易低价为6.76亿元。

  资料显示，银川变压器成立于2005年，主要经营电力变压器、牵引变压器、高低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发生产，其是国内最早承接铁路牵引变压器国产化项目的企业之一。

  值得关注的是，2017年7月，红相股份（即*ST红相）以11.70亿元交易作价收购银川变压器。彼时公告称，银川变压器是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂商之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场占有率，是国内牵引变压器三大供应商之一。其业务与公司向铁路行业横向发展的战略规划高度契合。

  在2021年年报中，银川变压器业绩未达预期，*ST红相对形成的商誉全额计提了约6.71亿元减值准备，并对非货币性资产计提资产减值准备3615.90万元。

  而根据*ST红相2023年半年报信息，银川变压器依然为其资产顶级规模的子公司，总资产达19.08亿元，占合并资产负债表总资产41.16亿元的46.36%；净资产8.44亿元，占合并报表净资产16.87亿元的50.03%。

  2023年1-7月，银川变压器的营收为2.80亿元，纯利润是-5016.31万元。

  *ST红相表示，此次转让银川变压器，一方面，可快速回收现金，解除公司对应的融资担保义务，有利于提升公司流动性水平，降低整体经营风险，为后续长远发展奠定基础；另一方面，企业能更好地集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，专注主业，以推动公司长期可持续发展，充分维护广大投资者利益。

  相隔一个月，11月9日，*ST红相再发公告，公司在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让银川变压器100%股权，挂牌底价为6.76亿元。鉴于在首次挂牌公告期内，前述挂牌转让未能征集到合乎条件的意向受让方，公司召开董事会，同意将银川变压器100%股权挂牌转让底价调整为4.73亿元，其他挂牌条件不变。

  次日，*ST红相便收到关注函，深交所要求公司说明转让底价4.73亿元的定价依据及合理性，较首次挂牌底价6.76亿元出现大幅折让的原因等。

  而按照当时收购价格11.70亿元计算，本次以3.31亿元出售银川变压器的全部股权，折价71.71%。

  *ST红相主营电力设备及服务、新能源及工程、特种通信和其他电子设备。其中，电力设备基本的产品包括用于电力系统的发电、输电、变电、配电的电力变压器、铁路牵引变压器、电力一二次融合开关及其控制的电气设备等。公司电力设备及服务业务所面向的具体应用领域为各类发电厂、输变配电网、铁路与轨道交通的供电系统等跟电力生产、供应相关的领域。

  2023年上半年，公司实现营业收入6.99亿元，同比下降5.22%；实现归母净利润0.29亿元，同比下降40.77%。

  业务方面，公司的电力检测及电力设备产品、铁路与轨道交通牵引供电装备、售电收入分别于上半年实现收入2.92亿元、0.44亿元和0.09亿元，分别同比下降29.52%、53.92%和3.21%；电力工程及服务、通信电子业务分别实现收入1.91亿元和1.54亿元，分别同比增长137.28%和19.82%。

  具体来看，*ST红相因存在重要的前期会计差错，公司对2019-2021年度财务报表进行了更正，对上述报告期营业收入的影响金额分别为-9441.81万元、-17076.81万元和-1637.10 万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%和1.17%；对公司归母净利润的影响金额分别为-4947.53万元、-5786.97万元和2401.02万元，占当年更正前归母净利润的21.08%、24.98%和3.78%。

  经审计，审计机构最终对*ST红相2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

  本次交易方时代金泰成立于2012年，主要营业范围涵盖环保设备、排水设备通风设备研发生产；环境处理及进化设施、空气过滤产品、过滤设备销售等。

  截至2022年末，时代金泰拥有资产合计31.09亿元，净资产13.60亿元；2022年度，时代金泰实现营业收入14.31亿元，实现净利润0.97亿元。

  根据《股权转让合同》，首期转让价款为人民币1.69亿元，占转让价款的 51 %，自合同生效之日起10个工作日内支付。剩余转让价款人民币1.62元，占转让价款的 49%，在 2024年3月31日前支付。

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