保 定 保 菱 变压 器 有 限 公 司 拟 收 购保定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 的 部 分 设 备 项 目

  一、我们在执行本资产评定估计业务中,遵循了相关法律和法规和资产评定估计准则,恪守独立、客观和公正的原则;依照我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担对应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  保定保菱变压器有限公司拟收购保定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 的 部 分 设 备 项 目

  中联资产评估集团有限公司接受保定保菱变压器有限公司的委托,就保定保菱变压器有限公司拟收购保定天威保变电气股份有限公司的部分设备之经济行为,对所涉及的纳入收购范围的保定天威保变电气股份有限公司的部分设备在评估基准日的市场价值进行了评估。

  评估对象和评估范围为保定保菱变压器有限公司拟收购保定天威保变电气股份有限公司的部分设备。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的真实的情况,考虑各种影响因素,采用重置成本法对纳入收购范围的部分设备做评估。

  经实施清查核实、实地查勘、市场调研和询证、评定估算等评估程序,得出纳入收购范围的部分设备在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的评估结论如下:

  在评估基准日 2014 年 8 月 31 日,纳入收购范围的机器设备的评价估计价格为 1,268.54 万元,评估增值 145.64 万元。

  在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据国有资产评定估计管理的相关规定,资产评定估计报告须经核准(备案)后使用,经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2014 年 8 月 31 日起,至 2015年 8 月 30 日止。超过一年,需重新进行评估。

  以上内容摘自资产评定估计报告正文,欲了解本评估项目的详情和合理理解评估结论,应当阅读资产评定估计报告全文。

  保定保菱变压器有限公司拟收购保定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司 的 部 分 设 备 项 目

  中联资产评估集团有限公司接受贵集团的委托,根据有关法律和法规和资产评定估计准则,采用重置成本法,按照必要的评估程序,对保定保菱变压器有限公司拟收购保定天威保变电气股份有限公司的部分设备之经济行为,所涉及的保定天威保变电气股份有限公司的部分设备在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下:

  本次资产评定估计的委托方为保定保菱变压器有限公司(以下简称为“保菱公司”),产权持有单位为保定天威保变电气股份有限公司(以下简称为“天威保变”)。

  经营范围:变压器、电抗器及其零部件、附件制造,并提供技术咨询、技术推广及维修、维护服务;销售本公司生产的产品。

  公司简介:保定保菱变压器有限公司(英文缩写 BMTR)是中国兵器装备集团公司下属天威保变电气股份有限公司的一级子公司,公司于2002 年由保定天威保变电气股份有限公司、日本三菱电机、三菱电机(中国)共同出资组建,股权比例 66%:24%:10%,是中方绝对控股的中、日合资企业。其前身是天威保变电气股份有限公司 110kV 变压器分厂,是天威集团 220kV 及以下电力变压器技术的核心代表,是基于专业化分工、做精做细电力设备产品而成立的一家公司。

  保定天威保变电气股份有限公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》(冀股办 1999〗33 号)文批准,由保定天威集团有限公司(以下简称集团公司)作为主发起人,联合保定惠源咨询服务有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司以及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局注册登记。注册资本为16,000 万元。

  保定天威保变电气股份有限公司前身为保定变压器厂,成立于 1958年。1999 年完成股份制改革,2001 年天威保变股票在上海证券交易所A 股成功发行,证券简称“天威保变”,证券代码 600550。2008 年天威保变控制股权的人保定天威集团有限公司(持有天威保变 51.10%股权)无偿划转至中国兵器装备集团公司,天威保变实际控制人变更为中国兵器装备集团公司。2013 年 6 月 5 日,经国务院国资委批复,天威集团通过协议转让的方式将其所持公司 35,200 万股股份转让给兵装集团,本次转让后,天威集团持有公司 35,228.064 万股股份,持股票比例为 25.66%,兵装集团持有公司 35,200 万股股份,持股票比例为 25.64%。

  天威保变的营业范围为:变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售;输变电专用制造设备的生产和销售;承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口业务;有关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电有关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统咨询、系统集成、设计、工程安装、维护;自营和代理货物进出口业务,自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务(法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)

  天威保变的基本的产品为 1000KV、750KV、500KV、330KV、220KV、110KV 级以下的各类变压器、互感器、电抗器。产品已经出口美国、巴

  保定天威保变电气股份有限公司的部分设备项目资产评定估计报告基斯坦、伊朗、马来西亚和香港等三十多个国家和地区。

  近几年,天威保变紧跟国家发展政策,重视世界能源形势,及时作出调整产业体系,全力发展以输变电产业和新能源产业为核心的“双主业”发展的策略,奠定了健康、持续、加快速度进行发展的态势。

  本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送核准(备案)的相关监管机构。

  除国家法律和法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  根据 2014 年 7 月 17 日《保定保菱变压器有限公司关于满足国网投标资格追加固定资产投资金额评估的协议》,保菱公司因没有独立电源(发电机组)和核心横剪设备,不符合《35kv 及以上电压等级变压器供应商自制能力核实标准》而没有通过资质审核,因此经董事会决议,提出收购天威集团内部部分设备的申请,该申请已获得上级公司批复。

  本项目评估目的是反映纳入收购范围的部分设备在评估基准日的公允市价,为保菱公司拟收购纳入范围的部分设备的经济行为提供价值参考依据。

  评估对象和评估范围为保定保菱变压器有限公司拟收购保定天威保变电气股份有限公司的部分设备。资产申报总额 1,122.90 万元。

  1、实物资产分布于天威保变厂区内,位于河北省保定市天威西路2222 号;

  2、主要为乔格横剪线 套,包括乔格横剪线、发电机组、配电柜、微机全控励磁装置、灭磁开关柜、变压器等。其中,乔格横剪线生产线从德国进口,其设备性能先进自动化程度高等特点,处于正常运作状态;发电机组两套,一套是 2013 年购进,另一套是 20世纪 70 年代从生产老厂迁入,该设备超期使用,维护成本比较高,目前尚可使用,该设备由于历史原因没办法提供购置合同及发票等资料,企业已作出说明及承诺。

  (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值估计数额。

  此基准日是委托方在考虑产权持有单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

  本次资产评定估计遵循的评估依据最重要的包含经济行为依据、法律和法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:

  1、 2014 年 7 月 17 日《保定保菱变压器有限公司关于满足国网

  1、 《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

  3、 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3号,2003 年 12 月 31 日);

  4、 《企业国有资产评定估计管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日);

  5、 《关于加强企业国有资产评定估计管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);

  6、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003);

  7、 《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令[2003]3 号令);

  8、 《关 于企业国 有产权 转让有关 事项的 通知》国 资发产 权[2006]306 号;

  9、 《企业国有资产评定估计项目备案工作指引的通知》(国资发产权[2013]64 号);

  3、 《资产评定估计职业道德准则—独立性》 中评协〔2012〕248 号);

  11、 《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。

  2、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号);

  3、 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号);

  4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号;

  5、 国家外汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日人民币基准汇率;

  7、 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号);

  1、 《资产评定估计常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);

  纳入本次评估范围的资产,为截至 2013 年 8 月 31 日保菱公司拟收购的部分设备,包括乔格横剪线 套。本次评估以公开市场为前提,根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场行情报价为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,适宜选用成本法进行评估。

  保定天威保变电气股份有限公司的部分设备项目资产评定估计报告费、资金成本等。计算公式如下:

  设备重置全价=设备含增值税购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。

  资金成本=(设备含增值税购置价+运杂费+安装调试费)×合理采购工期×利率÷2

  可抵扣增值税=设备含增值税购置价÷1.17×0.17+运费÷1.11×0.11

  重置成本=设备CIF价+增值税+关税+国内运杂费+安装调试费+银行财务费+外贸手续费+资金成本-可抵扣增值税

  保定天威保变电气股份有限公司的部分设备项目资产评定估计报告历史采购合同结合物价指数调整等方式确定。

  查询评估基准日进口设备的进口关税率,核实进口设备是不是真的存在进口关税优惠政策,依照国家关税有关政策,确定关税税率。本次评估的关税税率参照《2014年海关关税税则》确定。

  查询该设备进口环节增值税税率,核实企业是不是真的存在进口环节增值税优惠政策,依照国家有关政策,确定进口环节增值税税率。本次评估的增值税率取 17%。

  银行财务费率参照银行财务手续收费标准版确定。本次评估的外贸手续费率取0.15%。

  国内运杂费是指我国到岸港口或按接壤的陆地交货地点至安装工地仓库或施工现场堆放点所发生的运费、运输保险费、装卸费、保管费和所在港口发生的费用。

  资金成本=(设备CIF价+增值税+关税+国内运杂费+安装调试费+银行财务费+外贸手续费)×合理采购工期×利率÷2

  在本次评估过程中,按照设备的经济寿命年限、现场勘查情况、预计设备尚可使用年数的限制,并进而计算其成新率。其公式如下:

  成新率=尚可使用年数的限制/(实际已使用年数的限制+尚可使用年数的限制)×100%3、评估值的确定

  1、2014年9月19,资产评定估计公司与企业财务专员做沟通,就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致。

  2、配合公司进行资产清查、填报资产评定估计申报明细表等工作。2014年 9 月 22 日,评估项目组人员对委估资产进行了仔细地了解,布置资产评定估计工作,协助公司进行委估资产申报工作,收集资产评定估计所需文件资料。

  1、听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

  2、对公司可以提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据来进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

  3、根据资产清查评估申报明细表,对纳入收购范围的资产进行了全面清查核实。

  6、对委估资产,查阅了技术资料,通过市场调查与研究和查询有关联的资料,收集价格资料。

  2014 年 9 月 23 日至 9 月 25 日评估师对各类资产评定估计及负债审核的初步结果做多元化的分析汇总,对评估结果做必要的调整、修改和完善。

  在上述工作基础上,起草资产评定估计报告书,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评定估计报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评定估计报告书。

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评定估计得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况接着使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不出现重大变化;

  3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  4、本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料线、评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外有几率存在的或有资产及或有负债;

  1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托方及产权持有单位提供的有关联的资料。因此,评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的线、评估过程中,评估人员在对设备做勘察时,因检验测试手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

  3、本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关联的资料,委托方及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

  4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及有关的资料由产权持有单位提供,委托方及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。

  5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生明显的变化时,应按以下原则处理:

  (2)当资产价格标准发生明显的变化、且对资产评定估计结果产生非常明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评定估计机构重新确定评估价值;

  (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予最大限度地考虑,进行相应调整。

  (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况出现变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

  本评估报告成立的前提是本次经济行为符合国家法律、法规的有关法律法规,并得到有关部门的批准。

  (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。

  (三)未征得本评估机构同意并审阅相关联的内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定和相关当事方另有约定的除外。

  (四)评估结论的使用有效期:根据国有资产评定估计管理的相关规定,资产评定估计报告须经核准(备案)后使用,经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日2014年8月31日起,至2015年8月30日止。超过一年,需重新进行评估。

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