金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年6月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书里面的相同。

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月等，保荐人跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，这次发行后本公司的无限售流通股为3,096.3399万股，占发行后总股本的22.7489%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （1）11.46倍（每股盈利按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以这次发行前总股本计算）；

  （2）10.63倍（每股盈利按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以这次发行前总股本计算）；

  （3）15.28倍（每股盈利按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以这次发行后总股本计算）；

  （4）14.18倍（每股盈利按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以这次发行后总股本计算）。

  公司所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码：C38），截至2021年6月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.66倍。本次发行价格7.71元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率15.28倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有一定的概率会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投入资金的人在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票在市场上买卖的金额变化带来的风险，还得承担新投资股票在市场上买卖的金额变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投入资金的人在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  2018年1月1日至本上市公告书签署日，发行人存在因部分产品发货不及时、部分产品抽检存在一般质量上的问题等原因被国家电网部分省公司或南方电网给予暂停一定期限的投标资格的情形，详细情况如下：

  报告期内（注：报告期指2018 年度、2019 年度及2020年度），发行人对上述客户销售的被限制投标资格的产品的收入分别为9,251.28万元、10,778.08万元和3,547.54 万元，占同期营业收入的占比分别是18.12%、21.31%和6.72%。上述客户中，发行人对南方电网的出售的收益及占比较高，报告期内分别为3,686.38万元、7,695.27万元和2,905.82万元，占同期发行人营业收入的占比分别是7.22%、15.21%和5.50%。

  因发行人2020年3月11日至2021年3月11日被南方电网暂停全品类投标资格1年，按照中标、合同签订和实现收入所需时间估计，该事件将影响发行人2020年下半年和2021年的收入，以发行人平均每年对南方电网出售的收益5,000万元进行估算，预计将导致发行人2021年收入减少3,500万元左右，将对发行人2021年的经营业绩产生不利影响。

  同时，未来发行人在开展业务过程中如果又出现国家电网、南方电网的供应商管理相关规定中的不良行为或发行人产品出现质量上的问题时，仍可能被国家电网、南方电网等主要客户暂停发行人部分批次投标资格或阶段性限制发行人投标资格，从而会对发行人未来经营业绩产生不利影响。

  （二）公司主要收入来自电力行业，受国家特高压项目投资规模、“坚强智能电网”推进情况等影响较大的风险

  报告期内，公司主要经营业务收入占营业收入的比重分别为99.45%、98.64%、99.21%。报告期内，公司主要经营业务收入中来自于避雷器产品的销售收入占比为57.87%、60.82%、46.86%，来自于智能配电网产品的销售收入占比为42.13%、39.18%、53.14%。

  公司避雷器产品及智能配电网产品均应用于电网领域，主要服务于“坚强智能电网建设”，受国家特高压项目投资规模、“坚强智能电网”推进情况等影响较大。报告期内，公司特高压项目避雷器收入为10,090.51万元、6,792.22万元、6,912.44万元，整体呈下降趋势，毛利为6,971.78万元、4,479.67万元、4,628.92万元，占发行人毛利总额的比重分别为39.87%、25.96%、25.16%，毛利率为69.09%、65.95%、66.97%。特高压项目避雷器收入及毛利变动对发行人业绩影响较大。若未来国家特高压项目投资规模减少、“坚强智能电网”建设进度放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内，发行人对国家电网及南方电网（以下简称电网公司）的销售金额分别为41,300.99万元、37,727.26万元及36,417.00万元，占当期销售总额的比例分别为80.90%、74.57%及68.98%；其中，对国家电网的销售金额占当期销售总额的比例分别为73.68%、59.36%及63.47%；对南方电网的销售金额占当期销售总额的比例分别为7.22%、15.21%及5.50%，发行人客户集中度较高。

  电网公司目前主要通过招投标的方式采购发行人的产品。2018年至2020年，发行人通过直接招投标方式合计获得国家电网及南方电网的销售金额分别为40,708.32万元、37,406.36万元、33,746.97万元，占发行人当期销售总额的比例分别为79.74%、73.94%、63.92%。其中，发行人通过电网公司总公司直接招投标模式下的销售收入分别为14,364.27万元、13,979.47万元、14,824.54万元，占发行人通过招投标模式获取电网公司销售收入的比例分别为35.29%、37.37%、43.93%；发行人通过电网公司下属公司招投标模式下的销售收入分别为26,344.04万元、23,426.90万元、18,922.43万元，占发行人通过招投标模式获取电网公司销售收入的比例分别为64.71%、62.63%、56.07%。

  未来如果电网公司的采购政策、招投标的采购模式或招投标的招标主体发生变化而发行人不能相应调整适应，将导致发行人的直接订单大幅下滑，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

  报告期内公司应收账款余额较高，2018年-2020年，公司应收账款余额分别为37,657.73万元、39,021.81万元和42,087.64万元，占当期营业收入的比重分别为73.76%、77.13%和79.72%，应收账款余额占收入比例较高。2020年12月末，公司应收账款余额为42,087.64万元，较2019年末增长7.86%。报告期内，公司应收账款坏账准备金额为3,359.78万元、3,688.42万元和4,083.22万元，占报告期各期末应收账款余额的比重分别为8.92%、9.45%、9.70%。未来，随着业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能进一步上升，如果出现客户财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临较大的运营资金压力，从而对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

  公司所处的输配电及控制设备制造行业产品的应用需求受两大电网公司及其下属电力公司工程项目进度的影响。工程项目从申报、审批、招投标到工程施工、设备供货、调试安装需经过较长时间。通常，电网公司和电气成套设备供应商每年从第一季度陆续展开各批次物资招标，实际设备供货及验收则相对滞后，行业内企业的收入确认主要集中在下半年，行业经营的季节性特征较为明显。2018年至2020年，公司下半年度主要经营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为67.21%、60.85%、56.23%，其中第四季度主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为43.92%、42.80%、34.05%。公司营业收入存在季节性波动的风险。

  2021年5月7日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意金冠电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1591号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

  公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2021]252号文）批准。根据该决定书，公司股本为13,610.9184万股（每股面值1.00元），其中3,096.3399万股无限售流通股股票将于2021年6月18日起上市交易。证券简称为“金冠电气”，证券代码为“688517”。

  （六）首次公开发行股票数量：3,402.7296万股，全部为公开发行新股

  （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,096.3399万股

  （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,514.5785万股

  本次发行数量为3,402.7296万股，占发行后总股本的25.00%。本次战略配售发行数量为170.1364万股，占本次发行数量的5.00%。

  本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司招商证券投资有限公司，获配170.1364万股。

  公司本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  战略投资者招商证券投资有限公司本次跟投获配170.1364万股，占本次发行数量的5.00%，股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为473个，所持股份数量为1,362,533股，占网下发行总量的7.03%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%。

  公司首次公开发行并上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条标准（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  本次公开发行后，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2“发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第（一）项条件：根据本次发行价格7.71元/股，及发行后总股本13,610. 9184万股测算，公司发行市值为10.49亿元，不低于10亿元；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为6,869.90万元，2020年营业收入为5.28亿元，不低于1亿元。

  综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  7、经营范围：氧化锌避雷器及在线监测仪、互感器、熔断器、合成绝缘子、真空断路器、组合电器、变压器及变压器台成套系列产品、箱式变电站、高压变频器、高低压开关柜、母线槽、高低压电气成套设备、电缆附件、电缆分支箱、高低压无功补偿装置、配电箱、三相不平衡调压装置、电能质量治理装置、环网箱（箱式开闭所）、环网柜、柱上断路器、负荷开关、配电线路故障指示器、配电智能终端、电力自动化设备、智能电网设备、高低压电器元件等电力设备产品及其软件的研发、设计、制造、组装、试验及销售服务；其它进出口业务（不含分销业务）

  万崇嘉铭持有发行人51,110,289股股份，持股比例为50.07%，是发行人的控股股东。

  万崇嘉铭持有发行人50.07%的股份，为发行人控股股东，樊崇持有发行人控股股东万崇嘉铭100%的股权。樊崇通过控制万崇嘉铭所对应的表决权，可对公司股东会决议和公司董事、监事和高级管理人员的任免产生重要影响。此外，樊崇为发行人的董事长兼总经理，其亦可对发行人的经营管理产生重要影响。鉴此，樊崇为发行人的实际控制人。

  樊崇先生：本公司董事长、总经理，任期至2021年6月25日；1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。1998年9月至2001年11月，任南阳晚报社经济版编辑、记者；2001年11月至2002年10月任中国经营报社财经版记者；2002年10月至2004年5月，任民生证券有限责任公司办公室职员；2004年5月至2005年9月，任开封市兰尉高速公路发展有限公司副总裁；2005年9月至2007年11月，任合协创投执行董事兼总经理；2007年12月至2008年2月，任合协创投副总经理；2008年2月至2009年6月，任金冠有限董事兼总经理；2009年6月至2018年6月，任金冠有限董事长兼总经理；2018年6月至今，任金冠电气董事长兼总经理，兼任万崇嘉铭执行董事、金冠高新分公司负责人、南阳三博汽车齿轮有限公司监事。

  樊崇为公司实际控制人，通过万崇嘉铭、中睿博远分别持有公司5,111.03万股、127.81万股，占发行后公司总股本的38.49%。

  截至本上市公告书签署日，本公司董事会成员共9名，其中3名为独立董事。公司现任董事情况如下：

  注：现任董事任期届满后，将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举产生新一届董事会成员。

  注：现任监事任期届满后，将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举产生新一届监事会成员。

  注：现任高级管理人员任期届满后，将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举产生新一届高级管理人员。

  本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下：

  除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接方式持有公司股份的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”。

  截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

  2017年至2020年，实际控制人樊崇通过转让其在中睿博远合伙企业中的合伙份额给常永斌和李铮的方式进行激励。

  2017年7月，各方签署《出资额转让协议书》，李铮以301.7278万元的价格合计受让樊崇实际持有的201.2423万元注册资本。2017年7月11日，中睿博远完成工商变更登记。

  2017年12月，樊崇与常永斌签署《股权激励协议》，樊崇通过转让中睿博远合伙企业份额的方式，以5元/注册资本的价格，转让51万元发行人注册资本给常永斌作为股权激励。同时，《股权激励协议》中约定了对常永斌股权处分的限制和回购安排：在公司成功上市前，常永斌不得以任何方式处置其所取得的激励股权（包括但不限于转让、质押、赠予、继承等）；公司决定放弃上市后，常永斌不得将股权转让给除樊崇或樊崇指定的受让人之外的任何第三人；如常永斌在劳动合同尚未到期主动离职且未经樊崇同意或未满足公司管理考核要求等触及回购安排的情形时，樊崇有权以原价回购全部股权。常永斌聘用合同期满，未协商一致续订，或公司决定中止上市，樊崇均有权原价回购先期转让的股权。除上述内容外，没有其他涉及服务期限的要求和行权安排。由于没有明确的服务期限，故股份授予日公司一次性确认为股份支付费用。2018年3月29日，中睿博远完成工商变更登记。

  上述持股安排均已执行完毕，目的是为了吸引和留住优秀人才，对公司财务状况的影响为2017年因股份支付增加管理费用1,710.36万元，2018年因股份支付增加管理费用433.52万元，未对公司的经营状况造成不利影响，也不会引起公司控制权的变化。根据中睿博远出具的承诺，中睿博远持有发行人的股份自发行人上市之日起一年内不得转让。

  除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

  本次发行前公司总股本为10,208.1888万股，本次向社会公众发行股票数量为3,402.7296万股，占发行后公司总股本的25.00%，本次公开发行后公司总股本为13,610. 9184万股。

  注1：实际控制人樊崇通过中睿博远间接持有的金冠电气首次公开发行股票并上市前已发行的股份的限售期限为自上市之日起36个月。

  注2/注3：北京鑫冠及河南高创的限售期限为“其认购金冠电气增加注册资本工商变更登记手续完成之日起36个月内和金冠电气首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内（以孰晚为准）”，根据其工商变更登记手续完成之日为2019年12月24日，故其限售期限为自上市之日起19个月。

  注4：持股比例合计数和各部分数直接相加之和若存在尾数差异系四舍五入造成。

  公司本次公开发行股票3,402.7296万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次公开发行后总股本为13,610. 9184万股。本次发行中，最终战略配售发行数量为170.1364万股，占本次发行数量的5.00%。

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投，招商证券投资有限公司为跟投机构。具体如下：

  招商证券投资有限公司本次跟投获配170.1364万股，获配金额为13,117,516.44元，占本次发行数量的5.00%，股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次公开发行新股3,402.7296万股，占发行后总股本25.00%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。

  （1）11.46倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）10.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）15.28倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （4）14.18倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  本次发行市净率为1.63倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

  发行后每股收益：0.50元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  发行后每股净资产：4.73元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月15日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]7-53号）。根据该报告，截至2021年6月15日，发行人应募集资金总额为262,350,452.16元，扣除不含税承销费及保荐费37,000,000.00元（不含前期已支付保荐费 5,000,000.00 元）后的募集资金为225,350,452.16元，另扣除已支付的保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露、发行手续费等其他发行费用（不含税）29,554,441.61元后，发行人本次募集资金净额195,796,010.55元，其中，计入实收股本人民币34,027,296.00元，计入资本公积（股本溢价）161,768,714.55元。

  本次发行的发行费用总额为6,655.44万元（发行费用为不含增值税金额），具体情况如下：

  注：本次发行各项费用均为不包含增值税的金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售170.1364万股，占本次发行数量的5.00%。

  网上有效申购数量为47,581,426,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,906.57倍。网上最终发行数量为12,930,500股，网上定价发行的中签率为0.02717552%，其中网上投资者缴款认购12,921,433股，放弃认购数量9,067股。网下最终发行数量为19,395,432股，其中网下投资者缴款认购19,394,040股，放弃认购数量1,392股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为10,459股。

  本公司在招股说明书中已披露2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的利润表及现金流量表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述期间公司的财务报表进行了审计，天健会计师事务所出具了天健审〔2021〕7-48号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了充分披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

  公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，天健会计师事务所对公司2021年1-3月财务报表进行了审阅并出具了天健审〔2021〕7-564号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附件的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

  公司2021年上半年预计将实现营业收入约21,000.00万元至24,000.00万元，同比变动约-9.71%至3.19%；预计实现归属于母公司股东的净利润约2,300.00万元至2,700.00万元，同比变动约-24.53%至-11.40%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,200.00万元至2,590.00万元，同比变动约-18.35%至-3.88%。公司2021年上半年经营业绩预计较2020年上半年有所下降，主要为特高压项目避雷器交货周期不同，贡献的收入及利润下降所致。2020年上半年，公司特高压项目避雷器收入为3,748.16万元，主要由陕北-武汉±800kV特高压直流输电工程及雅中-江西特高压直流工程两个特高压项目贡献。2021年上半年，公司特高压项目避雷器收入预计为2,200万元，较2020年上半年下降1,548.16万元，导致2021年上半年公司经营业绩预计有所下降。2021年，公司白鹤滩-江苏特高压工程项目、南昌-长沙特高压交流工程项目、南阳-荆门-长沙特高压工程项目等特高压项目合同金额超过6,000万元，预计主要于2021年下半年交货，因此上述特高压项目避雷器收入预计主要于2021年下半年实现。

  上述 2021年上半年财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

  为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南阳分行、中国光大银行股份有限公司南阳分行开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和银行签署《募集资金三方监管协议》。

  本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

  （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；

  上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：

  金冠电气申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意担任金冠电气本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

  梁战果先生，招商证券投资银行总部战略客户部负责人，保荐代表人，先后主持或主要参与完成的保荐业务相关项目有：明阳电路、太辰光、可立克、川大智胜、华盛昌等IPO项目；方大集团、广宇集团、招商地产、中航地产、宁波海运等非公开发行项目；通富微电、招商地产公开增发项目。

  关建华先生，招商证券投资银行总部副总裁，保荐代表人，主要参与或主办的保荐业务相关项目有：辉丰股份配股项目、明阳电路IPO项目等。

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺

  “1.自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理金冠电气首次公开发行股票前本人已直接或间接持有的股份，也不由金冠电气回购该等股份。

  2.公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

  3.本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；且本人承诺在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守前述限制。

  4.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

  5.若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  “在本人所持金冠电气股票锁定期届满之日起两年内，若减持金冠电气股票，应满足以下要求：

  本人将按照金冠电气首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

  本人在限售期满后两年内，在公司担任董事或高级管理人员期间，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接或间接持有的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人直接或间接持有公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人减持直接或间接持有的金冠电气股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本人在金冠电气首次公开发行股票前所持有的金冠电气股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于金冠电气首次公开发行股票时的发行价。

  本人在减持持有的金冠电气股票时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告，按照《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。

  若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生明显的变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  “1.自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份，也不由金冠电气回购该等股份。

  2.金冠电气股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于金冠电气首次公开发行股票时的发行价，本公司持有的金冠电气股票的锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规作相应调整。

  3.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归金冠电气所有。

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